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所謂借殼上市，就是一家資產雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產置換等方式獲得一家上市公司的控制權之后，將母公司投產注入達到母公司上市的效果。

《并購重組管理辦法》對借殼的定義是：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額達到上市公司前一個會計年度資產總額100%以上。

創業板公司不能借殼上市

雖然創業板不能借殼，但是對于許多中介機構來說，依然可以規避這一規定。控制權變更，或置入資產超過上市公司前一年資產規模的100%，制藥規避一個條件就可以。

如何借殼上市?

對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都并不是問題。制藥能上市就能增發融資。那么到底怎么借殼呢?

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼*司，殼*司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼*司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A.通過現金收購，這樣可以節省大量時間，**軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。

B.完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合并，容易使殼*司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C.兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼*司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼*司原有業務狀況，改善經營業績。

要借殼，首先要有一個殼，這些殼就是經營不善的上市公司們，通過并購、重組、資產置換等方式取得公司的控制權之后，將母公司的資本注入殼內，就算是借殼完成。